PMI e adeguati assetti: UNI/PdR 167:2025, certificazione e prova dell’adeguatezza

L’art. 2086, comma 2, c.c. impone all’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva l’istituzione di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale. È una clausola generale, perché indica il risultato atteso e non i mezzi. La UNI/PdR 167:2025, elaborata da UNI con l’ODCEC di Milano, colma questo spazio traducendo un dovere indeterminato in requisiti valutabili attraverso un approccio prestazionale, che definisce il «cosa» e non il «come» e risulta perciò applicabile a tutte le PMI a prescindere da dimensione e settore.

Il contributo ricostruisce il quadro normativo (art. 2086 c.c., Codice della crisi e correttivo ter), analizza i dieci principi e la struttura di riferimento della prassi come griglia operativa di valutazione dell’adeguatezza e affronta il nodo della certificazione di conformità di terza parte alla luce della correzione del 18 settembre 2025, che ha eliminato l’equiparazione tra certificazione e presunzione di conformità. La tesi è che l’adeguatezza non si dichiara né si certifica, ma si dimostra, e la prassi fornisce per la prima volta un linguaggio condiviso per farlo.

1. Inquadramento normativo e di contesto

Il dovere dell’imprenditore di dotarsi adeguati assetti ha il suo perno nell’art. 2086, comma 2, c.c., introdotto dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14). La norma collega l’organizzazione dell’impresa a due finalità complementari, da un lato il governo dell’attività e la prevenzione e gestione dei rischi, dall’altro la tempestiva rilevazione e reazione a eventuali situazioni di crisi. L’adeguatezza non è quindi un adempimento formale, ma un requisito funzionale di una buona amministrazione.

Il quadro si è assestato con il c.d. correttivo ter (D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136, in vigore dal 28 settembre 2024), che ha ridisegnato l’art. 25-octies CCII estendendo l’obbligo di segnalazione anche al revisore legale. Va sottolineato il perimetro, perché oggetto della segnalazione è la sussistenza di un oggettivo stato di crisi o di insolvenza, non i meri segnali di difficoltà, e la segnalazione deve essere motivata, trasmessa con mezzo idoneo a provarne la ricezione e con assegnazione di un termine per la risposta. Il punto è rilevante perché lega a doppio filo l’adeguatezza degli assetti alla concreta possibilità, per organi di controllo e revisori, di adempiere ai propri doveri.

Il correttivo ter precisa anche i tempi di questo scambio informativo, decisivi per valutare ex post la diligenza degli organi coinvolti, poiché l’organo di controllo e il revisore legale devono comunicare per iscritto all’organo amministrativo l’esistenza degli indicatori di crisi, assegnando un termine massimo di trenta giorni per riferire sulle misure adottate e la segnalazione, se effettuata entro sessanta giorni dalla conoscenza dello stato di crisi, è considerata tempestiva ai fini dell’esenzione o della mitigazione della responsabilità di chi la effettua. È un incentivo temporale che lega, ancora una volta, l’adeguatezza degli assetti alla tutela di chi vigila su di essi, perché senza un flusso informativo affidabile verso il collegio sindacale e il revisore il termine dei sessanta giorni decorre comunque, a discapito di chi avrebbe dovuto ricevere l’informazione per tempo.

Sul contenuto concreto degli assetti, l’art. 3 del Codice della crisi affianca ai dieci principi della UNI/PdR 167:2025, tre obiettivi informativi che la prassi tecnica non esplicita, ma che restano vincolanti sul piano normativo; gli assetti devono consentire i) di rilevare gli squilibri di carattere patrimoniale ed economico-finanziario rapportati alle caratteristiche dell’impresa, ii) di verificare la non sostenibilità dei debiti e della continuità aziendale nei dodici mesi successivi e iii) di ricavare le informazioni necessarie per il test pratico di accesso alla composizione negoziata della crisi. A questi si affiancano specifici «segnali di allarme» tipizzati dal comma 4 dello stesso articolo (debiti retributivi scaduti da almeno trenta giorni per oltre metà delle retribuzioni mensili, debiti verso fornitori scaduti da novanta giorni superiori a quelli non scaduti, esposizioni bancarie scadute o sconfinate da sessanta giorni per almeno il 5% del totale delle esposizioni, crediti verso soggetti pubblici qualificati), che il correttivo ter ha ricondotto a meri elementi informativi utili alla generale valutazione di solidità e non a indici autonomi e automatici di crisi. Per il professionista la lettura congiunta della griglia prestazionale UNI/PdR 167 e di questa griglia normativa evita di trattare i due piani come alternativi, perché sono, piuttosto, il «come» e il «cosa» dello stesso obbligo.

In questo contesto si colloca la UNI/PdR 167. La prima edizione è del 2024; quella vigente, UNI/PdR 167:2025, è del 17 aprile 2025 e sostituisce la precedente; una correzione è intervenuta il 18 settembre 2025. La prassi nasce dall’esigenza, particolarmente sentita nelle PMI la cui amministrazione si basa spesso «sull’esperienza e sulla capacità intuitiva», di disporre di un riferimento tecnico condiviso per valutare in modo oggettivo l’adeguatezza, senza imporre modelli organizzativi rigidi.

Il perimetro soggettivo dell’obbligo merita una precisazione. L’art. 2086, comma 2, c.c. si rivolge all’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva, mentre l’art. 3 del Codice della crisi estende all’imprenditore individuale il dovere di adottare «misure idonee» a rilevare tempestivamente lo stato di crisi. La dottrina e il Documento di ricerca CNDCEC “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalistici del 7 luglio 2023 leggono questa duplicità come una distonia «più formale che sostanziale», perché anche un’impresa individuale può presentare requisiti dimensionali non inferiori a quelli di un’impresa collettiva, sicché presidi organizzativi minimi, ancorché semplificati e proporzionati, connotano ogni realtà imprenditoriale. Il canone di proporzionalità, declinato in funzione della natura e delle dimensioni dell’impresa, governa quindi tanto l’an quanto il quomodo degli assetti.

Va inoltre rimarcato che né l’art. 2086 c.c. né l’art. 3 CCII forniscono una definizione di «assetti» o di «misure idonee», e tale vuoto è colmato esclusivamente in via interpretativa. Il riferimento tecnico più consolidato resta quello delle “Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate” pubblicate dal CNDCEC nel dicembre 2024, che definiscono l’assetto organizzativo come i) il sistema di funzionigramma e organigramma, ii) il complesso procedurale di controllo e iii) i flussi informativi attendibili ed efficaci tra organi e funzioni, mentre il sistema amministrativo-contabile rappresenta l’insieme di direttive, procedure e prassi dirette a garantire la completezza, la correttezza e la tempestività di un’informativa societaria attendibile. È su questa base, oggi affiancata dalla…