L’ultimo miglio per completare le operazioni di trasferimento agevolato dei beni non strumentali ai soci: un quadro ragionato tra norme tributarie, limiti patrimoniali e prassi professionale
Mancano pochi giorni al termine perentorio del 30 settembre 2026 per perfezionare le operazioni di assegnazione, cessione o trasformazione in società semplice a condizioni fiscali di favore.
La Legge di bilancio 2026 (L. 30 dicembre 2025, n. 199, art. 1, commi 35-41) ha riaperto, per la quarta volta in un decennio, questa finestra temporale: un’occasione che impone al consulente un esame congiunto dei profili tributari, civilistici e contabili. Il presente contributo offre una ricognizione sistematica della disciplina vigente, con particolare attenzione ai limiti patrimoniali per le società di capitali, alle semplificazioni per le società di persone e alla strategia operativa per lo studio professionale.
Aspetti introduttivi
Il trasferimento a condizioni fiscali agevolate di beni dal patrimonio societario alla sfera personale dei soci rappresenta una misura ciclica nel panorama tributario italiano. Il legislatore vi ha fatto ricorso dapprima con la L. 27 dicembre 1997, n. 449 (art. 29), poi con la L. 28 dicembre 2015, n. 208 (art. 1, commi 115-120), quindi con la L. 29 dicembre 2022, n. 197 (art. 1, commi 100-105) e con la L. 30 dicembre 2024, n. 207 (art. 1, commi 31-36).
La vigente edizione trae il proprio fondamento normativo dall’art. 1, commi da 35 a 41, della L. 30 dicembre 2025, n. 199 (Legge di bilancio 2026) e fissa al 30 settembre 2026 il termine perentorio entro il quale gli atti di assegnazione, cessione o trasformazione devono risultare giuridicamente perfezionati. Il mancato rispetto di tale data preclude in modo irreversibile l’accesso al regime di favore.
La ratio dell’intervento è duplice: da un lato, favorire il riordino dei patrimoni societari consentendo l’uscita dal regime d’impresa di cespiti non funzionali all’attività; dall’altro, garantire un gettito immediato attraverso l’applicazione di un’imposta sostitutiva sull’eventuale plusvalore emerso.
Per l’interpretazione della disciplina, in assenza di documenti di prassi specificamente dedicati alla riapertura del 2026, conservano piena rilevanza le circolari dell’Agenzia delle Entrate n. 26/E del 1° giugno 2016 e n. 37/E del 16 settembre 2016, nella misura in cui le disposizioni vigenti riproducono strutture normative sostanzialmente analoghe a quelle previgenti. Sul versante civilistico-contabile, il punto di riferimento rimane lo Studio n. 46-2023/T del Consiglio Nazionale del Notariato (3 maggio 2023), affiancato dallo Studio n. 73-2017/T del 6 luglio 2017 e dal Documento del CNDCEC del marzo 2016.
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1) Perimetro soggettivo e oggettivo delle operazioni agevolate
I soggetti legittimati
Rientrano tra i destinatari della disciplina tutte le società commerciali di persone e di capitali residenti nel territorio dello Stato: società in nome collettivo (s.n.c.), in accomandita semplice (s.a.s.), a responsabilità limitata (s.r.l.), per azioni (s.p.a.) e in accomandita per azioni (s.a.p.a.). Sono ammesse anche le società di armamento e quelle di fatto che esercitino attività d’impresa (circ. AdE n. 26/E/2016, Cap. I, Parte I, § 2). La disciplina non si estende, invece, agli enti non commerciali né alle stabili organizzazioni di soggetti non residenti.
Un requisito essenziale riguarda i destinatari dell’operazione: possono beneficiare dell’agevolazione soltanto i soggetti – persone fisiche o giuridiche, residenti o non residenti – che risultino titolari della partecipazione alla data del 30 settembre 2025. L’iscrizione nel libro dei soci deve essersi perfezionata entro il 31 gennaio 2026, purché il titolo di trasferimento rechi data certa anteriore al 1° ottobre 2025 (art. 1, comma 35, L. 199/2025). Per le s.r.l., in assenza dell’obbligo di tenuta del libro dei soci, il requisito si dimostra mediante le risultanze del Registro delle Imprese.
I beni agevolabili
L’agevolazione opera esclusivamente rispetto a due categorie di cespiti: i beni immobili diversi da quelli strumentali per destinazione e i beni mobili iscritti in pubblici registri non utilizzati quali strumenti indispensabili per l’esercizio dell’attività d’impresa.
La distinzione tra strumentalità «per natura» e strumentalità «per destinazione» è decisiva. Gli immobili accatastati nelle categorie del gruppo B, C, D ed E, qualificati come strumentali per natura ai sensi dell’art. 43, comma 2, secondo periodo, del TUIR (D.P.R. 917/1986), rientrano nel perimetro dell’agevolazione anche se concretamente impiegati nell’attività: ciò che rileva è la classificazione catastale, non l’uso effettivo. Restano esclusi, per converso, gli immobili strumentali per destinazione – quelli, cioè, effettivamente utilizzati in modo esclusivo e diretto per lo svolgimento dell’attività – nonché i beni-merce.
Per i beni mobili registrati, la nozione di strumentalità è stata chiarita dalla circolare n. 26/E/2016 (Cap. I, Parte I, § 3.2): risultano esclusi dal beneficio soltanto i veicoli e gli altri mezzi senza i quali l’attività stessa non potrebbe essere esercitata.
Attenzione – La qualificazione di un bene come strumentale o meno va effettuata al momento dell’operazione agevolata. Una variazione di destinazione d’uso realizzata in prossimità della scadenza potrebbe essere contestata sotto il profilo dell’abuso del diritto (art. 10-bis della L. 212/2000), come più volte evidenziato dalla prassi dell’Amministrazione finanziaria.
Le tre modalità operative: tratti distintivi e differenze
La normativa consente tre distinte modalità di fuoriuscita dei beni dal regime d’impresa, ciascuna con caratteristiche proprie e implicazioni differenti sul piano civilistico, contabile e fiscale.
L’assegnazione ai soci consiste nell’attribuzione diretta di uno o più cespiti aziendali ai titolari delle partecipazioni, a fronte della riduzione di corrispondenti poste del patrimonio netto (riserve o capitale). L’operazione determina l’eliminazione del bene dall’attivo patrimoniale della società, che tuttavia prosegue la propria esistenza e la propria attività.
La cessione agevolata configura invece un ordinario negozio traslativo a titolo oneroso, nel quale il socio corrisponde alla società un prezzo per il bene ricevuto. Il trattamento fiscale di favore risiede nell’assoggettamento della plusvalenza ad imposta sostitutiva anziché alle aliquote ordinarie. A differenza dell’assegnazione, qui non si riduce il patrimonio netto: il bene esce dall’attivo e un credito o disponibilità liquida vi subentra. Alla cessione agevolata risultano applicabili tutte le regole proprie dell’assegnazione, ove compatibili (circ. AdE n. 26/E/2016, Cap. II, Parte I, § 2).
La trasformazione agevolata in società semplice è riservata alle società che abbiano per oggetto esclusivo o principale la gestione dei beni rientranti nel perimetro agevolativo. Con la trasformazione l’ente muta la propria veste giuridica, transitando dal regime d’impresa a quello della società semplice, con la conseguenza che tutti i beni posseduti fuoriescono dal novero dei…
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