La mancata approvazione del progetto di bilancio da parte del CdA non determina automaticamente lo scioglimento della società. Partendo dal decreto del Tribunale di Ancona del 16 aprile 2025, analizziamo quando lo stallo gestorio può trasformarsi in una paralisi societaria e quali clausole statutarie possono prevenirlo.
La mancata approvazione del progetto di bilancio da parte del CdA non determina automaticamente lo scioglimento della società. L’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c. richiede una paralisi stabile dell’assemblea. Lo stallo gestorio può tuttavia assumere rilievo se diventa irreversibile o impedisce il conseguimento dell’oggetto sociale.
Progetto di bilancio e bilancio approvato: due fasi distinte
Uno dei momenti sicuramente più importanti nella vita di una società di capitali è quello rappresentato dalla formazione e approvazione del bilancio d’esercizio. Si tratta, come noto, di un procedimento che si snoda attraverso due fasi distinte e sequenziali: la redazione del progetto di bilancio da parte dell’organo amministrativo e, in presenza di un Consiglio di Amministrazione, la sua approvazione collegiale e la successiva approvazione definitiva del bilancio da parte dell’assemblea dei soci.
Finché infatti non c’è approvazione, non si parla di “bilancio” ma solo di “progetto di bilancio”.
Quando si verifica uno stallo già nella prima fase, ossia quando l’organo amministrativo non riesce a deliberare la bozza da sottoporre ai soci, occorre stabilire se l’incapacità dell’organo di gestione di approvare il progetto di bilancio possa integrare la causa di scioglimento di cui all’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c. («impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea») o se, al contrario, l’ordinamento offra rimedi endosocietari idonei a preservare l’ente.
IN 10 SECONDI
Nessun automatismo
Lo stallo del CdA non determina da solo lo scioglimento della società.
Conta l’assemblea
L’art. 2484, n. 3, riguarda la paralisi stabile dell’organo assembleare.
Prima soluzione
I soci possono intervenire sostituendo gli amministratori in stallo.
Più bilanci non approvati
Sono un indice della paralisi, ma non una causa automatica di scioglimento.
Società fifty-fifty
Le strutture paritetiche presentano il rischio più elevato di blocco.
Prevenzione
Le clausole antistallo devono essere definite prima che sorga il conflitto.
Lo stallo del CdA esaminato dal Tribunale di Ancona
La fattispecie è stata affrontata dal Tribunale di Ancona nel decreto del 16 aprile 2025, nell’ambito di una controversia insorta all’interno di una società paralizzata dal contrasto tra i componenti del Consiglio di Amministrazione. La maggioranza dei consiglieri, ritenendo di dover condurre approfondimenti su taluni elementi patrimoniali, non era giunta alla delibera di approvazione del progetto di bilancio.
Il blocco dell’organo amministrativo non scioglie automaticamente la società
I giudici marchigiani hanno escluso che lo stallo verificatosi all’interno del CdA potesse determinare lo scioglimento automatico della società ex art. 2484, comma 1, n. 3, c.c. L’impossibilità di funzionamento dell’assemblea e la sua continuata inattività presuppongono infatti un evento patologico ed irreversibile che si manifesta direttamente nella sede assembleare, impedendo la formazione delle maggioranze necessarie per le decisioni vitali dell’ente; il blocco decisionale circoscritto all’organo amministrativo non può traslare automaticamente sulla funzionalità dell’assemblea, trattandosi di un impedimento a monte che non riflette un disinteresse dei soci per la vita sociale. La mancata approvazione dei bilanci relativi a più esercizi consecutivi da parte dell’assemblea potrebbe costituire un indice significativo, da valutare insieme alle altre circostanze, di una paralisi stabile e irreversibile.
Quando la paralisi societaria diventa causa di scioglimento
La decisione in commento offre lo spunto per alcune considerazioni critiche di natura sistematica e operativa.
La possibilità per i soci di sostituire gli amministratori
In primis, l’orientamento espresso dal Tribunale appare rigorosamente coerente con la formulazione dell’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c., la quale fa espresso ed esclusivo riferimento all’assemblea dei soci. Come correttamente evidenziato da autorevole dottrina, lo stallo dell’organo gestorio non dovrebbe condurre allo scioglimento della società poiché si tratta di una situazione di stallo potenzialmente superabile mediante l’intervento dei soci. L’assemblea, infatti, conserva intatto il potere di revocare gli amministratori in stallo e nominarne di nuovi, ripristinando la piena operatività dell’organo esecutivo. Se i soci non procedono alla revoca, lo stallo si trasferisce di fatto in assemblea, ed è solo in tale sede che la patologia assume rilevanza.
La diversa posizione del Consiglio Nazionale del Notariato
Di diverso tenore, un’altra ricostruzione, patrocinata dal Consiglio Nazionale del Notariato (Studio n. 126-2025/I approvato il 15 marzo 2026 e pubblicato il 30 aprile 2026) secondo la quale sostiene invece che lo stallo decisionale del CdA, se protratto nel tempo e non superato dalla compagine sociale, ben possa provocare lo scioglimento della società. Per questa tesi, le motivazioni sono di due tipi: la prima consiste nel ritenere l’art. 2484, comma 1, n. 3 c.c. espressione di un principio generale applicabile a tutti gli organi sociali indispensabili per il funzionamento societario; la seconda nel ricondurre la paralisi dell’organo amministrativo alla diversa causa di scioglimento di cui all’art. 2484, comma 1, n. 2, c.c., ossia l’impossibilità sopravvenuta di conseguimento dell’oggetto sociale.
Il protrarsi della mancata approvazione del progetto di bilancio impedisce il completamento del procedimento di approvazione e deposito del bilancio e può ostacolare l’accesso al credito, le operazioni straordinarie e la gestione ordinaria della società. In tal senso, la Corte di Cassazione (25 luglio 2023, n. 22375) ha, sebbene incidentalmente, riconosciuto che l’operatività delle clausole di riscatto forzoso o di stallo può essere contrattualmente ancorata all’insorgere di una situazione di blocco sia degli organi assembleari sia di quelli gestori.
Tabella riepilogativa mancata approvazione del progetto di bilancio
| Situazione | Conseguenza possibile | Rimedio |
|---|---|---|
| Contrasto occasionale nel CdA | Nessuno scioglimento automatico | Nuova riunione e approfondimenti tecnici |
| Stallo persistente nel CdA | Blocco del progetto di bilancio e della gestione | Intervento dell’assemblea, revoca e sostituzione degli amministratori |
| Stallo trasferito all’assemblea | Possibile causa di scioglimento se stabile e irreversibile | Clausole antistallo o accertamento ex artt. 2484 e 2485 c.c. |
| Impossibilità di perseguire l’oggetto sociale | Possibile applicazione dell’art. 2484, comma 1, n. 2, c.c. | Verifica concreta dell’impossibilità e degli eventuali rimedi |
| Mancata approvazione di più bilanci | Indice della paralisi, non automatica causa di scioglimento | Valutazione complessiva della situazione societaria |
Società paritetiche e rischio di stallo decisionale
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Danilo Sciuto
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